Deel 2: De uitvoering van het verkoop- of overdrachtsproces

Uitvoering en waardebepaling

De overdracht van een onderneming is maatwerk en dat start al bij het ‘vertrekpunt’. Is uw potentiële opvolger misschien al in het bedrijf werkzaam, of is deze binnen uw familie te vinden? In de praktijk wordt deze beoordeling vaak als eerste gemaakt. Het bloed kruipt immers waar het niet gaan kan. Toch adviseren wij u om - ook in geval een opvolger binnen de familie aanwezig (b)lijkt te zijn - eerst uw verkoopvoorwaarden en stappenplan op te stellen.

Daarnaast is het van belang of u geheel zelfstandig bent en een eigen koers vaart, of juist een franchisenemer. In uw franchiseovereenkomst is dan ongetwijfeld een aantal voorwaarden opgenomen waaraan u in geval van overdracht van uw winkel moet voldoen.

Advies voor de vraagprijs

Individuele begeleiding en advies bij de verkoop van uw onderneming is op zijn plaats, waarbij uiteraard rekening gehouden wordt met uw wensen en de procedure(s) en aanbiedingsprotocollen die de formule eventueel voorschrijft. Op basis van de bevindingen, de historische cijfers, te plegen investeringen en de toekomstperspectieven van de onderneming, bepaalt uw adviseur op onafhankelijke wijze de waarde van de onderneming. Hij of zij brengt dan een advies uit ten aanzien van de vraagprijs voor de onderneming. Deze kan bestaan uit een vergoeding voor de over te nemen activa, de voorraad en de goodwill, maar eventuele andere factoren die van invloed kunnen zijn op de prijs worden uiteraard niet uitgesloten.

Partijen gaan in gesprek

Zodra de vraagprijs met u is afgestemd, stelt uw adviseur een informatiememorandum op en gaat met partijen in gesprek. In het memorandum worden beknopt de ondernemingsgegevens met betrekking tot onder andere omzet, marge, locatie, personeel, leveranciers en uiteraard de overnamecondities weergegeven. Bij gebleken belangstelling zal uw adviseur met of namens u de verkoopgesprekken aan gaan.

Het kan natuurlijk zo zijn dat uw financiële wensen en de rechtsvorm niet op elkaar aansluiten. Indien u hier niet tijdig rekening mee houdt, wordt u bij de overdracht wellicht met onverwachte kosten geconfronteerd. In dit stadium doet u er verstandig aan om samen met uw overnameadviseur ook een jurist, een notaris of een fiscalist in te schakelen. Het voert hier te ver om te bespreken welke fiscale aspecten er aan een bedrijfsoverdracht kleven, dat zijn er legio. Wij noemen er in ieder geval wel één waar veel ondernemers mee te maken krijgen. U moet rekening houden met een belastingaanslag over de stakingswinst, ofwel het verschil tussen de werkelijke waarde van uw bedrijf en de boekwaarde.

Een geheimhoudingsverklaring tekenen

Het eerder opgestelde memorandum wordt gebruikt als een leidraad voor uw zoektocht náár en als eerste informatiebron vóór uw kandidaat-koper. Maar rekent u er ook hier op dat het vinden van een geschikte koper vaak meer tijd kost dan u verwacht. Houd gemiddeld maar rekening met een jaar. In eerste instantie kan de zoektocht anoniem plaatsvinden. Pas wanneer duidelijk is dat er serieuze belangstelling is van een geïnteresseerde, kan uw identiteit worden prijsgegeven.

Op dat moment doet u er ook verstandig aan om de belangstellende een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.

Contouren overname worden zichtbaar

Het voeren van onderhandelingen met kandidaat-kopers wordt over het algemeen namens u gedaan, waarbij gesproken wordt over de structuur van de overname (uw eventuele betrokkenheid, concurrentiebeding, lopende overeenkomsten, ontbindende voorwaarden, et cetera) en uiteraard de koopsom. De contouren van een definitieve overeenkomst worden zichtbaar. Het is gebruikelijk dat de kandidaat-koper op dit moment de mogelijkheid krijgt om te onderzoeken of de verstrekte informatie juist en volledig is. Dit heet in juridische taal een ‘due dilligence’-onderzoek. Naast accountantsrapporten komen hierbij veelal commerciële aspecten en personeelsonderzoek aan de orde.

Zodra hierover eveneens overeenstemming is bereikt kan de koopovereenkomst worden opgesteld. Dit betreft een juridische uitwerking van de overeenkomst. Over het algemeen vindt deze uitwerking plaats door de juridische adviseurs van partijen.

In de volgende uitgave beschrijf ik in deel drie de laatste fase: de feitelijke overdracht.